高新发展拟溢价13倍收购关联算力公司遭问询 需说明交易预估值是否合理 是否损害公司利益
高新发展昨日发布股票复牌提示性公告，称拟通过发行股份及支付现金的方式购买高投电子集团、共青城华鲲、平潭云辰分别持有华鲲振宇30%、25%、15%的股权。由于高投电子集团系关联方，上述交易构成关联交易。
随后，深交所对高新发展资产并购下发问询函，要求就标的公司业绩情况、交易估值合理性、公司主营业务变化以及交易的必要性等多个问题予以说明。
交易预案显示，华鲲振宇100%的股权预估值不超30亿元。截至2023年9月30日，华鲲振宇净资产为2.06亿元。照此计算，华鲲振宇评估增值率达1354.05%，对应静态市盈率为69.11，而可比公司的静态市盈率32.68，静态市盈率明显高于可比公司。为此，深交所要求高新发展说明：交易预估值是否合理、公允；此次购买资产是否损害公司利益。
跨界收购或面临风险
资料显示，华鲲振宇为算力产业企业，成立于2020年6月，主要提供基于数据中心、人工智能处理器的自主品牌计算、存储等系列产品的设计、研发、生产、销售及服务。而高新发展主营业务为建筑业和功率半导体业务。交易完成后，公司将新增算力相关业务。
由于业务不同，高新发展与华鲲振宇在产业政策、市场竞争格局、业务和技术模式等方面存在一定差异性，后续涉及资产、业务、人员等多个领域的整合。
深交所要求高新发展说明：公司是否具备控制和运营华鲲振宇所必要的人员、技术、资源储备，是否具有明确可行的发展战略，交易完成后公司是否能够实际控制标的资产，并充分提示跨界收购以及多主业运营可能面临的风险。
交易预案显示，2021年、2022年及2023年1-9月，华鲲振宇分别实现营业收入10.86亿元、34.24亿元和39.49亿元，净利润分别为0.11 亿元、0.43亿元和0.47亿元。
针对收入规模变化较大，深交所要求高新发展说明：华鲲振宇自成立开始收入规模大幅上升的原因及合理性及期内业绩的真实性；华鲲振宇对主要客户是否存在重大依赖，与前五大客户相关业务合作的稳定性、可持续性，相关交易是否存在商业实质。
标的资产负债率达96.82%
在交易预案中，高新发展表示，通过收购华鲲振宇进一步丰富公司业务类型，有助于拓宽盈利来源，提高上市公司的核心竞争力，实现业务拓展和利润增长。
然而，华鲲振宇的资产质量引发外界关注，公司的净利率水平持续较低，与营收的大幅增长存在较大差异。2021年、2022年及2023年1-9月，其净利率分别为1.05%、1.27%和1.19%。
深交所要求高新发展说明：华鲲振宇收入大幅增长、但净利率持续较低的原因及合理性、是否与行业变化一致；华鲲振宇对下游客户议价能力及各年毛利率情况，是否存在标的公司毛利率显著低于同行业公司水平情况；原材料价格波动是否对华鲲振宇生产经营产生长期不利影响。
此外，华鲲振宇的高负债率也饱受质疑。截至9月30日，对外借款金额约49亿元，资产负债率为96.82%。值得注意的是，高新发展的资产负债率也一直居高不下。截至2020年末、2021年末、2022年末及2023年6月底，公司资产负债率分别为79.73%、84.63%、85.56%和85.47%。
收购完成后，华鲲振宇纳入高新发展合并报表，将进一步提高公司资产负债率，公司的资金风险或进一步增加。
深交所要求高新发展说明：华鲲振宇负债水平与公司营运资金需求是否匹配，华鲲振宇是否面临较高的偿债压力，是否影响其持续经营能力，公司针对短期偿债风险的应对措施；华鲲振宇资产负债率较高是否符合行业惯例，较高的财务费用是否会对标的资产盈利能力产生重大不利影响，以及公司的应对措施；此次交易对公司资产负债率、财务费用等数据的影响，公司是否有资金实力支持标的公司业务发展以及此次交易的必要性。