新疆火炬高溢价收购国能燃气60%股权遭问询：是否存利益输送
新疆火炬日前公告称，公司因收购国能燃气60%股权事项收到上交所发出的问询函，要求就标的资产评估、标的公司经营情况、关联交易等问题作出说明。
7月11日晚间，新疆火炬公告称，拟收购公司第二大股东江西中久持有的江西国能燃气有限公司(下称“国能燃气”)60%的股权，交易作价2.97亿元，溢价率443.62%。需要指出的是，此次交易构成关联交易，尚需股东大会审议。
收购溢价率为何达443.62%？
在对国能燃气进行资产评估时，新疆火炬同时采用资产基础法和收益法。其中，按照收益法评估值4.95亿元，增值率为443.62%，远高于资产基础法评估值9491.47万元。最终，新疆火炬采用收益法结果定价，但未披露评估过程及依据。
为此，上交所要求新疆火炬补充披露：采用收益法评估涉及主要参数选择，收入、成本、费用、净利润、现金流等数据预测和现金流折现值等测算过程及依据，说明国能燃气评估增值率较高的原因，并对比同行业公司同类资产收购定价情况及可比上市公司市盈率情况说明交易定价公允性。
实际上，国能燃气60%的股权系江西中久于2020年10月从南靖县欣然投资合伙企业(有限合伙)取得。此外，江西中久全资子公司江西中燃天然气于2022年7月通过协议受让方式取得上市公司7.41%的股权，成为第二大股东。截至2023年5月31日，江西中久尚欠国能燃气往来款3331.28万元，江西中久承诺在股权交割日后20个工作日内向标的公司归还上述款项。
上交所也要求新疆火炬补充披露：江西中久前期取得国能燃气60%股权的交易背景和交易价格，说明此次交易定价与前期差异的原因及合理性，是否存在利用短期内资产评估大幅增值进行利益输送；江西中久成为公司间接大股东后即向上市公司高溢价注入资产的原因，江西中久与公司实际控制人是否存在其他业务、资金往来或利益安排；上述往来款安排是否构成大股东非经营性资金占用，是否损害上市公司利益。
业绩承诺是否具有可实现性？
据悉，国能燃气主营燃气销售、管道燃气及相关燃气设施的建设经营。2022年、2023年1-5 月，国能燃气取得营收分别为2.04亿元和7763.14万元，净利润分别为1302.83万元和1387.12 万元。对比发现，2023年国能燃气盈利水平大幅提升。
值得注意的是，在股权收购交易中，对方承诺国能燃气2023年、2024年、2025年经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不少于3500万元、4000万元和4500万元。
那么，国能燃气净利润率在2023年大幅增加的原因是什么，与同行业公司进行比较是否具有合理性，业绩承诺是否具有可实现性？针对以上问题，上交所也要求新疆火炬进行补充披露。
此外，国能燃气作为标的资产，存在多项抵押、质押、担保事项，而新疆火炬仅披露一笔借款本金为9437.84万元的担保解除安排。上交所要求新疆火炬补充披露：国能燃气有关抵质押、担保事项的具体情况、解决措施，以及是否可能对公司产生不利影响；资产评估过程是否考虑上述抵质押、担保事项，是否可能影响评估定价的公允性。